De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algehele gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de raad van bestuur terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten van NS en in de reglementen van de raad van commissarissen en zijn commissies. De raad van commissarissen onderschrijft in algemene zin de best practices en principes uit hoofdstuk III van de Code, past deze toe en heeft deze nageleefd. De raad van commissarissen evalueert onder meer zijn organisatiestructuur en functioneren.

De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de raad van bestuur in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de raad van bestuur als college en het functioneren van de individuele leden van de raad van bestuur.
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De profielschets wordt om de drie jaar op haar actualiteit en juistheid getoetst.
Leden van de raad van commissarissen kunnen voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode en wordt alleen na zorgvuldige overweging herbenoemd. Nadat de raad van commissarissen weer op de beoogde sterkte van zes leden is, zal het rooster van aftreden van de raad van commissarissen opnieuw worden vastgesteld conform de beginselen van de Code en zodanig zijn dat voorkomen wordt dat te veel commissarissen tegelijk aftreden.
Vanwege de omvang, de diversiteit en de complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen een Risk & Auditcommissie en een gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie ingesteld. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen omtrent zijn taken en bereiden zijn besluitvorming voor. De commissies dragen daardoor bij tot een effectieve besluitvorming door de raad van commissarissen.

Risk & Auditcommissie

De Risk & Auditcommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Code is goedgekeurd. De Risk & Auditcommissie adviseert de raad van commissarissen over en bewaakt de integriteit van de jaarrekening, de financiering en financiering-gerelateerde strategieën, de fiscale planning en het functioneren van het risicobeheersings- en controlesysteem. De Risk & Auditcommissie bestaat uit drie leden. De Risk & Auditcommissie wordt voorgezeten door de financieel expert in de raad van commissarissen, de heer Jeroen (J.M.) Kremers.

Gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie

De remuneratie- en nominatiecommissie voert haar taken uit volgens de reglementen zoals die door de raad van commissarissen conform de voorschriften van de Code zijn goedgekeurd. De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie bestaat uit drie leden en wordt voorgezeten door de heer Paul (P.) Rosenmöller.
De remuneratiecommissie stelt jaarlijks een remuneratierapport op over het bezoldigingsbeleid voor de leden van de raad van bestuur. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering voorgelegd. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele leden van de raad van bestuur vast op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen de grenzen van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. Het remuneratierapport staat hier.
De nominatiecommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedures vast inzake de benoeming van commissarissen en leden van de raad van bestuur. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en stelt aan hen een profielschets voor het orgaan voor. Ook stelt zij ten behoeve van de raad van commissarissen een rapportage over het functioneren van het orgaan op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en geeft na onderzoek en controle een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Namens de raad van commissarissen is de Risk & Auditcommissie direct verantwoordelijk voor het toezicht op het werk van de externe accountant. Minimaal eenmaal per jaar brengt de risk & auditcommissie samen met de raad van bestuur verslag uit aan de raad van commissarissen over ontwikkelingen rond de externe accountant, in het bijzonder de onafhankelijkheid. Eenmaal per vier jaar maakt de Risk & Auditcommissie samen met de raad van bestuur een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering en de raad van commissarissen meegedeeld. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont hij de vergadering van de raad van commissarissen bij over de halfjaarcijfers. EY is de externe accountant vanaf het boekjaar 2014.

NS Audit

De interne auditor functioneert onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De uitkomsten van de werkzaamheden worden besproken met de Risk & Auditcommissie. De raad van bestuur zorgt er voor dat de Risk & Auditcommissie betrokken is bij het opstellen van het werkplan en dat er afstemming plaatsvindt met de externe accountant. NS Audit heeft een directe lijn met de Risk & Auditcommissie.